Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как сделать имущественный вклад в капитал ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Объект недвижимости как вклад в уставный капитал
Эта история начинается с момента, когда в уставный капитал организации был сделан вклад неденежными средствами — учредители внесли объект недвижимости. Разберемся, как это происходит.
При внесении вклада в уставный капитал стоимость имущества определяется по соглашению учредителей и утверждается на общем собрании, причем решение должно быть принято единогласно.
Если имущество стоит менее 20 тыс. руб., для определения стоимости имущества достаточно собрания учредителей.
Если имущество дороже 20 тыс. руб., оценка его стоимости производится с привлечением независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон N 14-ФЗ). Объекты недвижимости — это дорогостоящее имущество, поэтому в рассматриваемой ситуации оценка, скорее всего, также производилась с привлечением оценщика.
В ст. 15 Закона N 14-ФЗ говорится, что номинальная стоимость доли не должна превышать цену, определенную оценщиком. На практике часто именно стоимость, установленная оценщиком, и фигурирует в уставном капитале.
Сроки и стоимость услуг по регистрации дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала АО
Регистрация дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала акционерного общества за счет имущества осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ). Порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций не сложная – для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в ЦБ РФ, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности.
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала за счет имущества общества. Разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов. Представление документов на регистрацию в ЦБ РФ. Получение зарегистрированных документов, в том числе: решения о выпуске акций, уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. |
от 40 000* | 1-1,5 месяца* |
| Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска акций) | от 30 000* | 14-21 день* |
| Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций | 35 000 | — |
| Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг | 35 000 | — |
| Внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и проведение их регистрации | 12 000* | 2 недели |
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг, берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Ситуация 1. Партнер делает новый вклад
Партнеры просто так не могут оформить новый вклад и изменит УК, перераспределить доли в свою пользу. Работает такой порядок:
- Сначала участник пишет председателю заявку — просит изменить размер УК.
- Затем вопрос изменения величины уставного капитала выносят на обсуждение — партнеры определяют перечень вопросов и голосуют.
- Затем результаты оформляют протоколом.
Заявление о денежной оплате вклада не имеет единой формы. Какого-то специального бланка нет, но его всегда пишут на имя председателя собрания. Что точно в нем нужно указать:
- анкетные данные заявителя;
- текущая доля и ее номинальная стоимость;
- срок оплаты — до 6 месяцев;
- размер вклада, который просит принять заявитель;
- конкретный процент и сумма в денежном выражении.
Ситуация 2. Все участники решили вложить больше
Если изменить размер уставного капитала решили все партнеры и каждый готов сделать дополнительный вклад, партнеры идут по похожему пути — собираются на собрание, обсуждают повестку дня и свое решение утверждают протоколом.
Если размер долей не меняется, каждый партнер делает вклад в сумме, пропорциональной его текущей доле. Допустим, доля Андрея — 60% или 60 000 ₽, доля Олега — 40% или 40 000 ₽. Сумму в капитале решили поднять со 100 000 ₽ до 600 000 ₽. Новый вклад Андрея — 300 000 ₽, Олега — 200 000 ₽. С такими вводными партнеры составят два протокола:
- первый — чтобы изменить уставный капитал ООО;
- второй — чтобы утвердить внесение новых вкладов.
К протоколам партнеры дополнительно приложат заявление Р 13014 — по примеру из ситуации 1. Размер их долей в заявлении и ЕГРЮЛ останется текущим, а вот номинальная стоимость вырастет — это и нужно отобразить в заявлении.
Протокол о внесении изменений в уставной капитал ООО. Первым делом участники собираются вместе и обсуждают повестку дня:
- Согласны ли партнеры нарастить капитал за счет вклада участников?
- Какую сумму должен внести каждый из участников?
- В течение какого срока участники должны внести свои вклады?
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Любые безналоговые операции традиционно привлекают внимание контролирующих органов. Вклад в имущество не является исключением.
Налоговые органы могут попытаться признать передачу имущества и (или) имущественных/неимущественных прав между «родственными» организациями экономически необоснованной, если разумная «деловая цель» будет с трудом различима.
Например, новый участник вносит щедрый вклад и сразу же выходит из компании. Налоговый орган с большой вероятностью скажет, что заимодавец «инвестор» не намеревался участвовать в деятельности компании и получать от этой деятельности прибыль, а единственной его целью при вхождении в бизнес была безналоговая передача дорогостоящего имущества или денежных средств.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества
В качестве вклада в уставной капитал может служить имущество, находящееся в собственности компании.
Согласно ст. 14, 17, 18 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала возможно при соблюдении следующих условий:
- Уставной капитал должен быть полностью оплачен;
- В уставе организации не должно быть ограничений или запретов на внесение вклада имуществом;
- Решение об увеличении уставного капитала принято на общем собрании большинством участников общества;
- Стоимость увеличения уставного капитала ООО не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Увеличение капитала происходит в таких обстоятельствах:
- Чаще всего к увеличению УК компании прибегают, когда планируют получить лицензию или оформить разрешение на особый вид деятельности, требующий увеличенного размера уставного капитала.
- Увеличение УК также используется, как способ увеличить оборотные средства компании без налогообложения. Уставным капиталом компания имеет право пользоваться в рабочих целях.
- При приеме новых участников в состав ООО. В такой ситуации капитал увеличивается за счет оплаты долей новыми членами компании.
В случае необходимости увеличения капитала ООО, Общество с ограниченной ответственностью должно направить в налоговую следующие документы:
- Решение участника или протокол собрания;
- Форму Р13014, подписанную директором и заверенную нотариально;
- Новую версию устава или список внесенных корректировок по листу изменений, 2 экз.;
- Подтверждение вклада в уставный капитал (банковская выписка, приходный ордер, чек и пр.). Если капитал увеличивается имуществом, то ООО прикладывает копии бух.баланса за прошлый год;
- Чек, подтверждающий уплату госпошлины;
Нюансы проведения оценки
Перед внесением имущества учредителя в УК требуется обратиться к независимому оценщику. Процедура оценки отличается следующими особенностями:
- выбираются исключительно независимые оценщики или специальные компании, предоставляющие данные услуги;
- у выбранной организации должна иметься лицензия и разрешение на работу;
- услуги оценщика оплачиваются учредителем, занимающимся увеличением УК;
- на основании проведенного процесса формируется специальный отчет, содержащий информацию о стоимости вносимого имущества;
- именно на указанную сумму увеличивается УК;
- данная сумма не должна быть больше, чем разница между ценой чистых активов компании и размером УК и резервного фонда.
Дальнейшее оформление осуществляется только после оценки. Увеличение уставного капитала имуществом фирмы приводит к пропорциональному увеличению долей всех участников. Если же процесс выполняется новым участником, то доли остальных руководителей изменяются.
Основные этапы при увеличении УК имуществом
Если участник единственный, он и принимает решение увеличить УК. А вот когда учредителей несколько, придётся созывать собрание. Для увеличения уставного капитала имуществом не требуется единогласного согласия участников, решение будет считаться принятым, если 2/3 от общего числа голосов не будут против (если в уставе фирмы не предусмотрено иного).
Решение / протокол ОСУ должны включать следующие пункты:
- в каком размере планируется увеличение УК, и откуда эти средства будут брать;
- как между участниками распределятся доли, чтобы их соотношение осталось неизменным;
- вносимые в устав изменения и их регистрация.
Безвозмездные вклады, направленные на увеличение УК, налогами не облагаются: не являются реализацией, не облагаются НДС (ст. 39-3, пп. 4; ст. 146-2, пп.1 НК РФ), не являются доходом при расчете базы по налогу на прибыль (ст. 251-1, пп. 3, 3.1).
Однако сумма НДС при передаче основного средства в уставный капитал подлежит восстановлению его участником (по правилам ст. 170-3, пп.1). При передаче объекта сумма налога должна быть в документах на передачу выделена отдельной строкой. Компания может получить вычет суммы НДС, если данное ОС используется в хозяйственных операциях, облагаемых налогом.
Счет-фактуру при этом выписывать не нужно, достаточно в книге покупок отразить реквизиты документа на передачу ОС («Правила ведения книги покупок», п. 14, пост. Прав-ва №137). Основное средство, стоимость которого увеличивает УК, амортизируется по остаточной стоимости (ст. 256, 277 НК РФ, п. 1). Госпошлина в целях НУ включается в состав прочих расходов (ст. 264-1, п. 1).