Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать, если юридический адрес стал недостоверным?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) отражается основная информация о компании: дата создания, адрес, перечень учредителей, величина уставного капитала, данные о назначенном руководителе, заявленные виды деятельности и многое другое.
Какие сведения являются недостоверными?
Если ошибка появилась изначально, либо информация изменилась с течением времени, необходимо как можно быстрее сообщить об этом в налоговую инспекцию. В противном случае компания может получить отметку о недостоверных сведениях, что затруднит дальнейшее общение с ФНС, государственными ведомствами и контрагентами.
Налоговая инспекция, в случае обнаружения недостоверных данных, может инициировать выездные проверки, привлечь должностных лиц к административной, а в отдельных случаях и уголовной ответственности.
Недостоверные сведения о директоре (руководителе) появляются:
- если руководитель сам указывает на неточности по форме Р34001;
- если посторонний человек обнаружил, что он числится руководителем в какой-то организации (заявление также составляется по форме Р34001);
- юрлицо не успело заявить о смене директора (например, в связи со смертью предыдущего руководителя), а в налоговой обновленная информация уже появилась;
- руководитель был дисквалифицирован по решению судебного органа.
Ответственность за предоставление недостоверных сведений
Согласно ст. 14.25 КоАП РФ за недостоверные сведения предусмотрена административная ответственность для должностных лиц, ответственных за предоставление соответствующей информации:
- при первом нарушении – штраф 5-10 тыс. руб.;
- при повторном – дисквалификация на срок от 1 до 3 лет.
Впрочем, неприятные последствия несет и само наличие отметки о недостоверности данных:
- ФНС может инициировать блокировку расчетного счета, а также выездные проверки;
- контрагенты не смогут подтвердить расходы по заключенным контрактам;
- контрагенты, которые потеряли деньги из-за организации, вправе потребовать полной компенсации;
- если сведения не будут исправлены в течение 6 месяцев, юрлицо могут исключить из реестра;
- руководитель юрлица с отметкой не может в течение 3 последующих лет руководить другой организацией;
- учредитель компании с отметкой (если его доля составляет более 50 %) в течение 3 лет не сможет зарегистрировать другое юрлицо.
По какой причине может появиться запись в ЕГРЮЛ о недостоверности?
ФНС может посчитать, что указаны недостоверные сведения о юридическом адресе, из-за целого комплекса причин. Они следующие:
- Адрес признали массовым. Подобное решение принимают, если по нему зарегистрировано более, чем 5 компаний. Выявление этого факта может стать причиной проведения проверки на массовость. Однако точные критерии принятия решения напрямую зависят от нормативов, действующих в конкретном субъекте
- Информацию о недостоверности юридического адреса предоставили заинтересованные лица. Так, в налоговые органы может обратиться собственник помещения, банк, контрагенты, с которыми сотрудничает компания. Иногда ситуация возникает из-за того, что партнер организации или ее кредитор отправил письмо на официальный адрес, но не получил ответ
- Собственник помещения направил в ФНС письмо о том, что запрещает использовать его в качестве юридического адреса. В этом случае запись в реестре о недостоверности затронет все компании, которые использовали офисы в рассматриваемом объекте
- Была проведена налоговая проверка, по результатам которой представители уполномоченного органа пришли к выводу о том, что компания не располагается по юридическому адресу. Закон позволяет сотрудникам ФНС проверить его в любой момент
Как избежать проблем в будущем?
Внесение информации о недостоверности во многом зависит от поведения арендодателя. По этой причине важно заранее пообщаться с ним, понять, как он реагирует на запросы со стороны налоговой и иных лиц. Кроме того, важно самостоятельно своевременно обрабатывать все поступающие запросы. В результате у лица, с которым ведется сотрудничество, не создастся впечатление, что компания не работает по указанному адресу.
Таким образом, поводом для внесения сведений о недостоверности может стать обращение контрагентов или кредиторов, результаты проверок, а также комплекс иных причин, Сведения в ЕГРЮЛ важно своевременно исправить. Если этого не сделать, возможна ликвидация компании. Осуществить корректировку данных можно, обжаловав решение ФНС или сменив юридический адрес.
Причины несоответствия
Выделяется четыре ситуации, при которых вносится запись о несоответствии юрадреса. Сюда входит:
- Массовость. В ситуации, когда к одному юридическому адресу «привязано» более пяти компаний, налоговая вправе провести дополнительную проверку с последующим добавлением массовых объектов недвижимости в специальный реестр.
- Заявление о несоответствии данных. Сигнал о несоответствии юридического и фактического адреса может поступать от банка и партнеров. Последний вариант происходит, когда контрагент направляет письма с претензиями, но не получает ответа.
- Выездная проверка. Сотрудники ФНС выехали на объект и убедились, что компании нет по указанному месту. Такая работа может быть выполнена в любой момент при выявлении подозрений на недостоверность.
- Письмо от арендодателя. Владелец объекта может оформить заявление, в котором указывает запрет на применение адреса в качестве юридического. При этом все юрлица, зарегистрированные по этому месту, получают запись о несоответствии.
Могут ли исключить фирму из ЕГРЮЛ, если какая-либо запись о ней внесена в реестр неправильно?
В течение 30 дней с момента получения уведомления о признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными предприятие должно направить в адрес ФНС документы, подтверждающие факт их соответствия действительности. Если же информация на самом деле является недостоверной, придется предоставить налоговой данные, которые соответствуют реальному положению дел. В случае игнорирования уведомления о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ последствия для организации могут быть серьезными. В частности, если организация не представит необходимые сведения, в реестре появится отметка о том, что содержащиеся в нем данные являются недостоверными (абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ № 129).
Последствием записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ будет то, что юридическое лицо, в отношении которого она была внесена, подлежит, согласно подп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129 (в редакции, актуальной в 2019-2020 году), исключению из этого реестра спустя полгода после ее внесения. Кроме того, наличие данной записи может стать препятствием для регистрации нового юридического лица, если:
- в состав его учредителей входит лицо, уже имеющее право на осуществление деятельности от имени организации, в отношении которой в ЕГРЮЛ содержится отметка о недостоверности представленных сведений (при условии, что отметка была внесена менее чем за 3 года до дня подачи документов о регистрации нового юрлица), согласно абз. 4 подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129;
- такое лицо обладает более чем 50% общего числа голосов в ООО, представившем недостоверные сведения (при соблюдении условия, указанного выше), согласно абз. 5 подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129.
Почему информацию могут признать недостоверной
Если имеются основания, то компаниям нужно регулярно проверять информацию о себе в ЕГРЮЛ. Налоговики могут внести метку в любой момент времени, но тому должны быть обоснования. Инспекторам потребуется провести проверку.
В ЕГРЮЛ контролеры могут проверять адреса, информацию об учредителях, руководителе компании. Рассмотрим ситуацию, когда сотрудники ФНС, занимающиеся камеральными и выездными проверками сообщают своему руководству о том, что все письма, отправленные юрлицу, возвращаются с пометкой об отсутствии адресата. Это станет основанием для выезда проверяющих по данному адресу с целью поиска интересующей компании.
Такие проверки в основном проводятся для видимости. Инспекторы не часто отправляются на поиски компаний, работающих в бизнес- центрах или на цокольных этажах зданий. В таких случаях от ООО требуют объяснений и внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подтверждением тому служит постановление АС Центрального округа №А84-5902/2019 от 15.09.2020.
Какие последствия, если адрес признают недостоверным
Отметка в реестре. Налоговики тщательно проверяют достоверность юрадреса организации. Они могут связаться с владельцем помещения для уточнения деталей или даже устроить выездную проверку. Если у налоговой возникают подозрения, учредитель получит уведомление предоставить правдивые сведения о своем месте нахождения в течение 30 дней. После чего в ЕГРЮЛ вносится пометка о недостоверности данных. Ее еще называют «черной меткой».
Сложности с контрагентами и кредиторами. Пометка в ЕГРЮЛ негативно отражается на деятельности компании. Например, перед заключением контракта контрагенты могут запросить выписку из реестра. «Черная метка» говорит о неблагонадежности партнера.
Банк имеет право отказать в открытии нового счета, либо приостановить движение средств по текущему.
Санкции для руководителя. Руководителя компании могут привлечь к административной ответственности и оштрафовать на сумму от 5 до 10 тысяч рублей, если сведения о юрадресе так и останутся недостоверными (Ст. 14.25 КоАП РФ). Повторные нарушения увеличивают вероятность его дисквалификации на срок от 1 до 3 лет. После этого руководитель не сможет возглавлять юридические лица, либо участвовать в их управлении.
Ликвидация компании. Если пометка в ЕГРЮЛ останется действующей более 6 месяцев и руководитель не выйдет на связь, компанию могут ликвидировать через суд по заявлению налоговой.
Расторжение договора на банковское обслуживание
Российские банковские учреждения обязаны производить идентификацию своих клиентов, находящихся у них на текущем обслуживании (в том числе и по отношению к юр. лицам), устанавливать их месторасположение. Данная норма прямо предусмотрена в ФЗ от 7 августа 2001 года за № 115 «О противодействии легализации (отмыванию) прибыли, полученной незаконным путем, а также финансированию террористических акций». Помимо этого, в соответствии с текстом Закона, им необходимо периодически обновлять такие персональные сведения.
Из чего следует, что достоверные сведения о реальном расположении клиента-юрлица являются значимым условием соглашения на банковское обслуживание, причем как непосредственно при его подписании, так и при последующем его исполнении. И потому в силу требований Закона, подчеркивает ВАС РФ, непредоставление клиентом финучреждения необходимых данных при изменении своих персональных сведений служит непосредственным основанием для расторжения кредитной организацией в одностороннем порядке договора о расчетном обслуживании.
Последствия недостоверного юридического адреса: чем она грозит компании и как от нее избавиться?
С 01 сентября 2017 года у налоговых инспекторов появилась возможность исключать из реестра ЕГРЮЛ компании, имеющие недостоверные данные по юридическому адресу. Если у компании согласно выписке ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности юридического адреса, и она не успела сменить его в течении 6-ти месяцев после появления записи, налоговый орган вправе ликвидировать данную компанию в добровольном порядке.
Налоговые органы массово ежегодно направляют почтовую рассылку на адреса компании с информацией о том, что обществу с ограниченной ответственностью необходимо подтвердить свой юридический адрес. Срок подтверждения — 30 календарных дней с даты получения письма. Если в течении данного срока компания не смогла или не успела подтвердить адрес-налоговая инспекция внесет в выписку ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса.
Юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ из-за наличия записи недостоверности юридического адреса. Что делать?
Даже тут отчаиваться не стоит. Оспаривание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ из-за наличия записи недостоверности юридического адреса осуществляется в административном и судебном порядке.
Решение и действие территориального регистрирующего органа можно обжаловать в административном порядке — в вышестоящем налоговом органе (региональном управлении ФНС РФ) и судебном порядке — в Арбитражном суде по месту нахождения регистрирующей налоговой инспекции. Досудебное урегулирование по данному делу не является обязательным.
На обжалование дается 1 год с момента, как субъект узнал о нарушении своих прав. Это специальный срок, так как по общему правилу для оспаривания предоставляется только 3 месяца. Кроме того, законодательством не предусмотрена возможность восстановления срока в случае его пропуска.
Право на подачу заявления (жалобы) имеют:
- Кредиторы исключенной фирмы — контрагенты по гражданско-правовым сделкам;
- Иные заинтересованные лица — работники компании, участники (учредители).
Само юридическое лицо оспаривать исключение из ЕГРЮЛ не вправе, поскольку с момента внесения в реестр записи об исключении правоспособность его прекращается. По той же причине не вправе обращаться в суд с исковыми требованиями к налоговой инспекции и руководитель юридического лица как исполнительный орган.
Когда адрес признают недостоверным
Согласно законодательству, по юридическому адресу ООО должен находиться испольнительный орган: генеральный директор, президент и т. п. Если налоговая подозревает, что местонахождение руководства не совпадает с адресом в ЕГРЮЛ, адрес считают недостоверным.
ИФНС может сомневаться в достоверности адреса по следующим причинам
- Руководство фирмы не ответило на проверочное письмо налоговой в течение 30 календарных дней.
- Проверочное письмо из налоговой вернулось отправителю как недоставленное.
- В ЕГРЮЛ указан неполный юридический адрес: например, отсутствует номер офиса в бизнес-центре.
- Юридический адрес в ЕГРЮЛ указан с ошибкой.
- Руководителя компании не было на месте во время выездной проверки.
Чем рискуют компании, не находящиеся по юридическому адресу в 2019 году?
Под юридическим адресом в деловом обороте понимается адрес государственной регистрации юридического лица, который указан в ЕГРЮЛ в качестве адреса местонахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
Однако на практике не всегда компания фактически находится по месту своей регистрации. Некоторые руководители ошибочно полагают, что если фирма не находится по юридическому адресу, то это может повлечь максимум небольшой штраф, однако рисков гораздо больше. О них и поговорим в материале
Другие последствия недостоверности
2. Вполне возможны проблемы с банками. Налоговый орган не имеет права приостанавливать операции по счетам организации на основании появления недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, но никто не может ему запретить сообщить об этом банку. Иногда банк выявляет это самостоятельно благодаря системе внутреннего контроля и процедуре проверки своих клиентов. Учитывая важность для банков информации об идентификационных признаках клиентов и условий договоров банковского счета, определяющих обязанность клиентов в кратчайшие сроки информировать банк об изменении своих реквизитов, в том числе об изменении адреса, директора, участника —своевременное непредставление таких документов можно квалифицировать как существенное нарушение договора банковского счета.
Банк, руководствуясь нормами закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма», может либо приостановить операции по расчетному счету до приведения сведений в ЕГРЮЛ в порядок, либо вообще расторгнуть договор банковского обслуживания. При этом вероятность открыть счет в другом банке сводится к нулю.
3. Руководители и участники общества, владеющие более 50% доли в уставном капитале, в отношении которого есть отметка о недостоверности сведений, не смогут производить регистрационные действия в отношении других юрлиц (подп. ф п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Как правило, первое, что приходит на ум при появлении недостоверных сведений у компании — это зарегистрировать новое юридическое лицо и работать под новым флагом. И тут нерасторопных участников и директоров поджидает неприятный сюрприз в виде отказа в государственной регистрации.
4. С самой организацией, у которой появилась запись о недостоверности данных в ЕГРЮЛ, невозможно произвести какие-либо регистрационные действия. Например, сменить директора, продать долю или увеличить уставный капитал. Регистрирующий орган откажет в регистрации таких изменений, пока вы не приведете в порядок сведения в ЕГРЮЛ.
5. Руководителя юридического лица с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ могут привлечь к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП. Штраф составит от 5000 до 10 000 руб., и это самая небольшая потеря из всего, что может произойти. Но за повторное совершение правонарушения наказание более строгое — это может быть дисквалификация на срок от 1 до 3 лет.
Если отметку о недостоверности уже внесли в ЕГРЮЛ
1. Если вы представляли документы, которые подтверждают достоверность сведений, а регистрирующий орган все равно внес данные о недостоверности, и вы с этим не согласны, необходимо подать жалобу в вышестоящий налоговый орган в управление ФНС РФ по соответствующему субъекту РФ. В случае отказа можно обращаться в арбитражный суд в соответствии со ст. 25.2. Закона № 129- ФЗ.
Обратите внимание: срок для подачи заявления ограничен годом с момента, когда истцу стало известно о нарушении его права.
Если компания докажет свою правоту либо внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, приводящие к достоверности данных, отметку о недостоверности уберут, но. неприятный осадок останется. В соответствии с п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменений, содержащихся в государственных реестрах сведений, ранее внесенные сведения сохраняются. То есть история о том, что такая запись была в выписке, останется, поэтому все же лучше до этого не доводить.