Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура ликвидации ООО с нулевым балансом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом
Все перечисленные шаги осуществляют только юридические лица, которые занимаются хозяйственной деятельностью. Если организации, которые обладают нулевым балансом, за всю историю существования не сдали ни одного обязательно отчета. Для ликвидации таких ООО не нужно заниматься документацией и тратить времени на оформление. Законом предусмотрено, что такие фирмы закрываются в автоматическом режиме.
А если общество с ограниченной ответственностью никогда не работало, но зарегистрировано, то для него существует упрощенный вариант ликвидации. К таким фирмам относят предприятия, которые не провели ни одной операции, но вовремя сдавали отчетность. Так же сюда можно отнести те организации, которые в течении одного года не заключали договора, не выплачивали заработную плату сотрудникам, не вели производственные дела, не участвовали в коммерческих сделках и не имеют обязательства перед кредиторами.
Ликвидация происходит следующим образом:
- Принимается решение о ликвидации ООО с нулевым балансом.
- Уведомляются налоговые органы.
- Публикуется уведомление в «Вестнике».
- Вычисляется промежуточный баланс во время ликвидации.
- Получается выписка из ЕГРЮЛ.
Надо приготовиться к тому, что в деловом мире все непросто. Закрыть свое дело также трудоемко, как и учредить его. Предприниматель решает, пройти этот путь самостоятельно или довериться квалифицированным специалистам.
Для успешного проведения самостоятельной процедуры необходимо проверить отчетную документацию, а также погасить задолженности (дебиторские и кредиторские). Важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами. Чтобы распределить кредиторскую задолженность потребуется учесть все доходы.
При этом необходимо проявлять максимум осторожности в общении с налоговой инспекцией. На этом этапе даже незначительный просчет может остановить процесс ликвидации. Если есть надежные компетентные работники, то можно поручить это важное мероприятие им.
В режиме функционирования ООО были использованы финансовые, материальные ресурсы, осуществлялась определенная организационная система. Все это должно быть отражено в деловых бумагах.
Необходимо проверить статистическую отчетность перед государством, ведомствами и внутри организации. В ходе выверки часто выявляются недочеты, которые могли бы повлечь за собой немалые денежные штрафы. Поэтому такая проверка поможет сэкономить нервы и деньги.
И наконец, ООО с нулевым балансом оказывается при закрытии в более выгодном положении, поскольку не осуществлялось финансовое движение. В статьях прихода и расхода стоят нули.
Закрытие ООО без проверки налоговиками получится только в том случае, если его ликвидация проводилась альтернативным способом.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Документы, необходимые для ликвидации фирмы
Итак, как приступить к тому, чтобы закрыть ООО самостоятельно? В первую очередь необходимо подготовить сет документов. Они определены законодательно, поэтому здесь ничего не придется выдумывать.
Главное – следовать регламенту и не торопиться. Спешка в таких вопросах приведет только к возврату неправильно заполненных бумаг и повторному сбору.
Документы для закрытия ООО представляют собой пакет, состоящий из:
- Решения или протокола. Решение составляется при наличии одного учредителя. Если их два и более, то требуется протокол собрания, посвященного закрытию фирмы.
- Промежуточного баланса (ПБ). Этот документ отражает текущее финансовое состояние компании и подтверждает или опровергает ее платежеспособность.
- Решения об утверждении ПБ. Учредители обязаны ознакомиться с составленным документом и заверить его своими подписями.
- Уведомления об утверждении баланса.
- Уведомления о назначения ликвидатора либо комиссии, которая будет заниматься всеми вопросами.
- Сообщения о закрытии ООО.
- Уведомления кредиторов о добровольной ликвидации ООО.
- Ликвидационного баланса.
- Решения об утверждении баланса.
- Заявления о внесении в реестр сведений о фирме как о ликвидированной.
Кто вправе принять решение о закрытии ООО?
На законодательном уровне определены лица, которые наделяются правом ликвидировать фирму. Данный процесс может быть произведен по инициативе учредителей или же при наличии решения суда, вынесенное на основании заявления третьих лиц.
Порядок ликвидации предприятия начинается с общего собрания собственников ООО. На нем они единогласно формируют протокол с решением о ликвидации ООО. В случае когда согласно уставу собственником общества выступает один человек, то он должен издать свое решение о закрытии предприятии.
Принудительный характер закрытие фирмы может носить по решению суда из-за несоблюдения норм законодательных актов.
Также ликвидация ООО проводится на основании решения о банкротстве, ставшего результатов поданного иска кредиторами.
Важно! В любом случае закрытие компании в принудительном порядке должно производиться по решению арбитражного суда.
Почему нужно ликвидировать компанию
Когда неработающее предприятие имеет нулевой баланс, у его собственников появляется соблазн не тратить время и ресурсы на утомительную бюрократическую процедуру, и оставить зарегистрированное ООО существовать де-юре. Такая тактика неразумна. И вот почему:
- Штрафы, пени и другие санкции могут настигнуть в любой момент. Законодательство РФ постоянно меняется. Большая часть новых законов направлена на ужесточение контроля за субъектами экономической деятельности, чтобы повысить эффективность собираемости налогов. Это нормально. Но такое положение дел обязывает собственников зарегистрированных предприятий постоянно проводить объемную работу по отслеживанию изменений в законодательстве, что очень трудоемко и никак не оправдано. Проще сразу после фактического прекращения деятельности компанией урегулировать все юридические формальности.
- Предприятия, которые функционируют де-юре, но не платят налоги, находятся в зоне повышенного внимания ИФНС. Поэтому малейшее нарушение, и санкции не заставят себя ждать. Если с документами все в порядке, то налоговики могут сами инициировать ликвидацию фирмы с нулевым балансом.
- Вести бухгалтерию все равно придется. Даже если ООО не имеет никакой деятельности, и обороты равны нулю, сдавать отчеты нужно вплоть до момента ликвидации.
Ликвидация ООО с нулевым балансом
Далеко не все попытки организации собственного бизнеса являются успешными. Многие фирмы так и не начинают свою работу после регистрации ООО. В первые дни владения собственной компании ко многим предпринимателям приходит понимание множества сложностей на пути развития предприятия, что и становится причиной отказа от ведения хозяйственной деятельности. Кроме того, свою роль играют и финансовые кризисы, и нехватка первоначального капитала, и форс-мажоры. Чтобы минимизировать убытки и без последствий отказаться от обязательной сдачи отчетности, необходимо своевременно ликвидировать ООО с нулевым балансом.
Процедуру ликвидации инициирует владелец компании. Для предприятий с прозрачной финансовой деятельностью процесс проходит довольно быстро и легко, но у несведущего человека он отнимет гораздо больше времени и нервов, чем у квалифицированного юриста.
Специалисты компании «СЕМБИ» выполнят закрытие ООО с нулевым балансом максимально оперативно. Вам не придется тратить свое время на посещение регистрирующих органов и общение с чиновниками. Мы подготовим необходимый пакет документов в соответствии с актуальными требованиями законодательства, так что заявление на ликвидацию ООО с нулевым балансом будет принято с первого раза.
Простой процедура ликвидации будет только для тех компаний, которые удовлетворяют четырем условиям:
— отсутствие задолженностей перед юридическими и физическими лицами,
— полный расчет по налогам и взносам во внебюджетные фонды,
— регулярная сдача всех отчетов в контролирующие органы,
— нулевые показатели по приходу и расходу.
При невыполнении любого из перечисленных пунктов, закрытие ООО с нулевым балансом осложняется. Юристы компании «СЕМБИ» найдут оптимальный выход из любой ситуации. Мы предложим несколько вариантов решений, один из которых гарантированно подойдет для вашего предприятия.
Нулевой баланс имеет либо недавно зарегистрированное предприятие, не ведущее никакой хозяйственной деятельности, либо фирма, работа которой приостановлена. Несмотря на отсутствие прибыли, владелец компании обязан предоставлять отчетность в налоговые органы и внебюджетные фонды. Избавиться от этой обязанности можно только закрыв нулевое ООО. Компания «СЕМБИ» сделает это за вас!
Какие оформляются документы
В начале ликвидации главное — составление протокола (решения единственного учредителя), в котором в том числе указан состав выбранной комиссии или назначенный ликвидатор, проставлены дата и место проведения собрания, подписи и печать, а также срок, в течение которого фирма будет ликвидирована (максимальный срок не должен превышать одного года с даты принятия решения участниками Общества).
Для уведомлений налоговой инспекции утвержден специальный бланк — Р15001. Информация по такой форме подается дважды (после собрания и оформления промежуточного баланса). При ликвидации каждое ООО с нулевыми показателями обязано заполнить два варианта баланса — промежуточный и окончательный.
В качестве подтверждения уплаты пошлины предоставляется квитанция, платежное поручение с банковской отметкой или иные расчетные документы.
Основное заявление на ликвидацию — Р16001. Свидетельство успешной ликвидации — лист записи ЕГРЮЛ, из которого видно, что ООО с нулевым балансом исключено из реестра, а значит официально закрыто.
ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ООО
-
Официальная ликвидация;
-
Смена участников.
-
Банкротство.
Юрист подберет наиболее благоприятный вариант для Вашей компании после анализа документов.
Для анализа и подбора подходящего варианта, предоставьте документы:
-
Копия свидетельства о регистрации (ОГРН) или о постановке на налоговый учет (ИНН).
-
Сведения об оборотах или последний бухгалтерский баланс.
-
Сведения о задолженностях.
Основания для закрытия ООО по решению налоговой
На законодательном уровне четко определены причины, в соответствии с которыми не действующую организацию могут закрыть. В числе оснований:
-
добровольно принятое учредителями фирмы решение;
-
вынесенное судебным органом решение;
-
в связи со сменой директоров, учредителей компании;
-
если фирма признана банкротом;
-
по решению налоговой инспекции.
ИФНС может сделать это сама, без привлечения судебного органа. Это допускается в том случае, если выполняются сразу два условия:
-
предприятие на протяжении года не подавало отчетность в налоговую службу;
-
компания не осуществляла любые финансовые операции на протяжении 12 месяцев.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.