Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Некоторые компании в силу своего вида деятельности несут более серьезные расходы на регистрацию, чем это предусмотрено общим порядком. К таким затратам относится, например, увеличенный размер минимального уставного капитала. Вместо обычных 10 000 руб. от может составить 300 млн. руб. (для банков), 100 млн. руб. (для компаний, работающих с организацией азартных игр), 80 млн. руб. (для производителей алкоголя) и т.п.
Повсеместное внедрение контрольно-кассовой техники привело к тому, что ситуаций, когда можно работать без кассы, практически не осталось.
Сейчас кассовые чеки надо выдавать не только при расчётах наличными или картой, но и при получении онлайн-оплаты и даже, если физическое лицо оплачивает ваши товары или услуги напрямую на расчётный счёт ООО.
Самые простые модели ККТ обойдутся в 15 000 — 20 000 рублей, а если это онлайн-касса, то придётся дополнительно оплачивать услуги операторов фискальных данных и доступ в интернет. То есть, на приобретение кассы и первый год её работы надо выделить не менее 25 000 рублей.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Есть ряд расходов, которые несут все или почти все учредители при создании общества. Некоторые из них обязательны в силу закона:
- Уставный капитал. Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 руб. При наличии нескольких учредителей взносы в уставный капитал должны быть сделаны долями. Распределение долей нужно обязательно отразить в уставе, а сами средства — перевести на счет общества в течение трех месяцев после регистрации.
- Уплата госпошлины за постановку компании на учет. Сумма пошлины — 4000 рублей. Оплачивать ее нужно до подачи регистрационных документов. Важный момент: если учредителей несколько, пошлину нужно оплатить равными долями, причем каждый из участников обязан уплатить свою часть пошлины от своего имени и за свой счет. Можно доверить уплату пошлины за всех участников одному из них — это нужно отразить в документах. Обратите внимание: зарегистрировать ООО можно без оплаты госпошлины. Для этого подать документы нужно в электронном виде: через нотариуса или онлайн на сайте ФНС и портале Госуслуг. Для подачи онлайн понадобится электронно-цифровая подпись.
- Открытие банковского счета и его обслуживание. Наличие счета обязательно для всех ООО. Многие банки предлагают бесплатное открытие счета, но далее придется ежемесячно оплачивать ведение счета. Единой стоимости таких услуг не существует, поэтому имеет смысл предварительно ознакомиться с предложениями разных банков.
- Изготовление печати. По закону печать не относится к обязательным атрибутам для ООО, но иногда она необходима, например, для участия в тендере.
- Приобретение и установка кассы.
Помимо обязательных расходов в 2023 году вы можете столкнуться с дополнительными затратами. Иногда такие расходы могут значительно упростить ведение бизнеса:
- Услуги нотариуса. Возможно, вам придется обратиться к нотариусу для заверения подписей и переводов (если один из учредителей — иностранец, например). Кроме того, нотариус может направить ваши регистрационные документы в налоговую в электронном виде, в таком случае вам не придется платить госпошлину.
- Юридический адрес. Вы можете указать в качестве юридического домашний адрес участника или руководителя общества. Однако если такой возможности нет, придется арендовать офис. Обязательно проверяйте, не относится ли выбранный адрес к адресам массовой регистрации — в таком случае инспекция может отказать в постановке на учет.
- Услуги профессиональных регистраторов. В первую очередь, к ним относится подготовка пакета регистрационных документов и консультация по порядку подачи. Некоторые компании также заказывают от имени общества печать, помогают получить юридический адрес и открыть счет.
- Курьерские и почтовые услуги. Если вы направляете документы в инспекцию курьерской службой или по почте, стоимость доставки составит от 200 руб.
У уставного капитала несколько функций:
- Распределительная. Он показывает, кто и в каком размере владеет обществом (компанией). Сколько каждый из учредителей вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.
- Гарантийная. Уставный капитал нужен, чтобы в случае банкротства кредиторы могли получить хотя бы часть своих денег. Хотя эта сумма не заначка и не лежит где-то на счету в банке: компания должна поддерживать свои активы на уровне выше, чем уставный капитал.
- Репутационная. Чем выше уставный капитал компании, тем выше доверие к ней клиентов, финансовых организаций и бизнес-партнёров.
«Скромный уставный капитал прямо о неблагонадёжности юрлица ничего не говорит. Даже большие компании часто формируют его в минимальном размере, предусмотренном законом (для ООО — 10 000 рублей). Но значительный размер уставного капитала показывает, что контрагент является безусловно надёжным, — если у вас возникнут имущественные претензии, вы сможете компенсировать их за счёт уставного капитала», — отмечает юрист Екатерина Ряднова.
Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?
Один из главных вопросов, волнующих начинающих бизнесменов: «Можно ли расходовать денежные средства стартового капитала?». Законодательство не предъявляет требования, чтобы финансы в нужном размере всегда были на счету. Их можно смело использовать на покупку производственного оборудования, организацию рабочего места, приобретение компьютерной техники и мебели, расширение бизнеса.
Продажа имущества также не отразится негативным образом на размере общего уставного капитала. Но важно контролировать объем чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, совершаемые с денежными средствами из общего фонда, подлежат обязательной регистрации во внутреннем документообороте.
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Зарегистрировать и поддерживать работу общества с ограниченной ответственностью сложнее, чем индивидуального предприятия. Оно сталкивается с большим числом бумажной работы, множеством ограничений и серьезной ответственностью перед учредителями, клиентами, другими фирмами и государством.
Именно поэтому регистрировать ООО лучше всего тем, кто уже имеет опыт предпринимательства в ИП. При соблюдении всех правил и законов успешная фирма будет иметь большие возможности для развития и расширения своей деятельности.
Итак, чтобы правильно зарегистрировать ООО, нужно:
- Выбрать коды деятельности по ОКВЭД
- Выбрать юридическое название
- Выбрать юридический адрес
- Выбрать систему налогообложения
- Внести уставный капитал
- Составить протокол или решение об учреждении и подготовить устав
- Уплатить госпошлину — 4 000 рублей
- Заполнить заявление по форме Р11001
- Сдать заявление, устав, протокол или решение об учреждении, квитанцию об уплате госпошлины и заявление о переходе на льготную систему налогообложения в налоговую
- Дождаться рассмотрения заявки
- Получить выписку из ЕГРЮЛ
Зачем нужен уставный капитал
Решив начать бизнес, будущие собственники выбирают организационно-правовую форму и чаще всего останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы его зарегистрировать, они должны сформировать уставный капитал (УК) за счет своих средств. У него есть несколько назначений:
- Служить гарантией для кредиторов. Они могут быть уверены, что получат обратно вложенные в компанию средства по крайней мере в пределах уставного капитала. В данном случае под кредитором понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые контрагенты. Например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товар без предоплаты.
- Выполнять роль стартового капитала. Деньги, внесенные в уставной капитал ООО, не лежат «мертвым грузом» на счете. Их можно тратить на цели, связанные с ведением деятельности. Имущество, которое внесено в УК, тоже может использоваться по своему назначению.
- Указывать на то, какой долей бизнеса владеет каждый из учредителей. УК состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, 3 человека решили открыть ООО и быть равноправными партнерами по бизнесу. Значит, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.
Владение долей компании предполагает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители общества несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах взноса в уставной капитал ООО. Например, бизнесмен внес в УК сумму в 10 000 рублей, и формально это все, чем он рискует. Недаром ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и ограничена она для учредителя именно размером его вклада в УК.
Но кроме того, существует понятие субсидиарной ответственности учредителя. Подразумевается, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы он выплатил долги из личных средств. Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и прочих лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.
Где хранится уставный капитал и можно ли его тратить
Уставный капитал по своей сути — теоретическая величина. Если владельцы ООО на старте вложили 2 миллиона рублей, это не значит, что эта сумма должна все время быть на расчетном счете. Помните, что уставный капитал — это в то же время и стартовый капитал. То есть эти деньги можно потратить на покупку материалов, оборудования и любых других нужд, возникших в процессе развития компании. Но есть важный момент, о котором должны помнить предприниматели. После окончания второго финансового года с момента регистрации юридического лица сумма чистых активов должна превышать размер УК. Чистые активы — разница всего имущества ООО и долгов перед кредиторами. Если УК будет составлять больше чистых активов в течение двух лет, фирма будет подлежать ликвидации. Для исправления ситуации надо увеличить размер чистых активов или уменьшить уставный капитал. Пример. Изначально уставный капитал фирмы был 200 000 рублей, а размер чистых активов 300 000 рублей. Через год продажи компании упали, из-за чего размер чистых активов сократился до 180 тысяч рублей и стал меньше уставного капитала. Чтобы избежать ликвидации юридического лица, учредители должны принять решение об уменьшении уставного капитала, как минимум, до 180 тысяч рублей. Альтернативный вариант: дополнительные денежные вложения в фирме для повышения размера чистых активов, как минимум до 200 тысяч рублей.
Внесение уставного капитала при регистрации ООО
Срок внесения уставного капитала в ООО при его регистрации определяется в учредительном договоре, который подписывают все участники организации. По общему правилу срок оплаты доли в капитале ООО не должен быть больше 4 месяцев со дня осуществления государственной регистрации.
Если по каким-то причинам участник ООО не оплачивает свою долю полностью, то по истечении срока, указанного в учредительном соглашении, общество вправе реализовать неоплаченную часть другим участникам или третьим лицам. Важно знать, что право голоса такого гражданина будет пропорционально внесенным средствам в уставный капитал.
Для справки: во избежание недоразумений и с целью обеспечения финансовой безопасности учредители вправе в соглашении об организации предприятия прописать пункт о штрафах и пенях для участников ООО, которые не оплачивают вовремя свою долю.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Порядок внесения уставного капитала на расчётный счёт
Уставный капитал – это активы организации, которые учредители ООО вносят после государственной регистрации. Минимальный размер УК в сумме 10 000 рублей надо обязательно вносить деньгами (ст. 66.2 ГК РФ). Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.
Выполнить свои обязательства по оплате УК учредители могут путем внесения наличности в кассу организации или перечислением на расчетный счет ООО.
Внесение уставного капитала наличными деньгами в кассу ООО требует оформления кассовых документов. Если оформление кассовых операций производится с нарушением Инструкций Центробанка, то организация может быть оштрафована на сумму от 40 до 50 тысяч рублей.
Что делать, если в регистрации отказали
Главное, не паниковать. Это стандартная ситуация, часто связанная с неверно заполненными или собранными документами.
Выясните причину отказа.
В случае согласия с ней, дополните пакет документов недостающими. Подайте всё заново. Если успели собрать новые бумаги в трехмесячный срок, можно повторно не платить госпошлину (напомним, если вы подаете документы онлайн, можно тоже не платить).
Если же вы считаете, что отказ незаконен, можно в течение трёх месяцев его обжаловать.
Пример правомерного отказа: вы “арендовали” адрес для регистрации. В ФНС известно, что по этому адресу зарегистрировано еще 11 фирм. Это кажется налоговикам подозрительным.
Пример неправомерного отказа: согласно мнению ФНС “некорректно указан юридической адрес”, но вы указали тот, что в паспорте объекта. Причем у вас реальное помещение, а не “коммуналка для фирм-однодневок”. ФНС может заявить о некорректно указанном адресе, если вы регистрируетесь в только что сданном в эксплуатацию здании. Второй вариант — номер здания изменился из-за построенных рядом объектов. Перепроверяйте на кадастровой карте актуальный адрес.