Порядок увеличения уставного капитала ООО в 2023 г

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок увеличения уставного капитала ООО в 2023 г». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

• участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
• за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

• увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
• изменения долей остальных владельцев Общества;
• внесения связанных с этим изменений в устав.

Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:

• Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
• Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
• Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

Главное о приеме новых участников в ООО

Один из основных вопросов – возможность добавления в ООО нового учредителя. Такой вариант не допускается по той причине, что учредитель – это фактически создатель предприятия, поэтому добавить учредителя невозможно. Что касается участников, то их можно принимать в общество.

Суммарное количество участников ООО имеет лимит – максимум 50 человек. В противном случае общество ограниченной ответственности придется преобразовать в акционерное общество (АО), причем сделать это нужно будет в течение года или производственный кооператив. После истечения указанного срока ООО ликвидируется по суду – в том случае, если количество участников не сократится до 50.

Кто может быть участником общества:

• физические лица;
• юридические лица.

Ситуация 3. Капитал решил изменить единственный участник

Когда партнеров нет, принимать решения по бизнесу проще. Единственный собственник бизнеса не должен у кого-то спрашивать, можно ли изменить уставный капитал — все решения принимаются самостоятельно. Без общего собрания, согласования сумм и размеров. Собственник может по своему желанию корректировать УК — вместо протокола он готовит решение.

Формальные требования такие же: собственник решает ряд вопросов повестки дня и заверяет решение у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Вот что нужно решить:

• до какой суммы вырастет или уменьшится УК;
• за счет какого вклада — денежного или имущественного;
• в какие сроки нужно внести деньги;
• какой будет стоимость доли после внесения нового вклада;
• в течение какого срока нужно скорректировать устав и кто будет оформлять регистрацию изменений уставного капитала в налоговой.

Сообщить в налоговую. У партнеров есть три дня с момента принятия решения и составления протокола — нужно уведомить ФНС про изменения в уставе. На регистрацию изменений в уставном капитале обычно уходит до пять дней. ФНС корректирует ЕГРЮЛ, вносит новые данные в базу и выдает лист записи. Заранее вносить новый вклад не нужно. Можно сначала сообщить в ФНС, а потом провести платеж по новому вкладу.

Сообщить кредиторам — при уменьшении. Изменение капитала в сторону уменьшения создает риски для кредиторов. Поэтому их нужно уведомить — дать возможность своевременно отреагировать на ухудшение ситуации в компании, предъявить свои требования, вовремя запросить погашение долга. Руководитель не должен писать каждому контрагенту, фирма делает всего два шага:

1. Дважды в месяц подает объявление в «Вестнике государственной регистрации». Первый раз — сразу после принятия решения. Второй раз — через месяц.
2. Сообщает об уменьшении капитала в Федресурс. А там публикуют уведомление с описанием порядка, оснований и способов уменьшения капитала. А еще уточняют, как кредиторы могут предъявить свои требования.

Сделать бухгалтерские проводки. В бухгалтерскому учете изменения уставного капитала всегда отражаются проводками. Конкретные проводки зависят от вида операции.

Вид операции	Проводки
	Дебет	Кредит
УК решено увеличивать	75.01	80
В УК внесен неденежный вклад в виде основного средства или НМА	08	75.01
УК оплачен материалами или сырьем	10	75.01
УК дополнен товарами	41	75.01
Новый вклад в УК оплачен деньгами	75.01	75.01
УК уменьшен	80	75.01
В связи с уменьшением УК участникам сделаны выплаты	75.01	50 (51,52)

Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.

Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.

Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:

• Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
• Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
• регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.

Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации

• госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
• учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
• прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
• если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.

Увеличение уставного капитала организации в 2021 году

Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:

1. Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
2. Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
3. Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
4. Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.

Увеличение происходит так:

• на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
• передаются денежные средства (или имущество);
• в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
• налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.

Ввод нового участника без увеличения уставного капитала

При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:

1. Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
2. При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
3. При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.

Когда меняют состав участников ООО

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. 1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
   2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Процедура регистрации увеличения уставного капитала: шаг за шагом

Наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц на сегодняшний день является ООО. На его примере мы расскажем, как подготовить документы и зарегистрировать увеличение уставного капитала в ЕГРЮЛ.

ФЗ №14 от 08-02-98 г. (п. 1,2 ст. 19) устанавливает, что при увеличении УК его действующими участниками необходимо решение общего собрания; возможность же увеличения УК средствами третьих лиц должна быть прописана в Уставе. Если названый документ такого разрешения не содержит, в него нужно внести изменения.

Основной документ, который заполняется для передачи в ИФНС, — это заявление по ф. Р13001. Для его заполнения нужны:

• ИНН, ОГРН юрлица;
• выписка из ЕГРЮЛ, где отражены доли всех участников;
• данные паспорта руководителя;
• паспортные данные третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН, ОГРН третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо — организация);
• ИНН руководителя;
• ИНН третьего лица (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН участников.

Идентификационный номер граждан вносится при его наличии.

Некорректное заполнение заявления может стать причиной отказа при попытке подать документы на регистрацию. «Лишние» листы и страницы заявления распечатывать и нумеровать не нужно.

Заявление подписывает руководитель в присутствии нотариуса, после чего подпись заверяется, заявление сразу же прошивается. Заполнение текста заявления от руки возможно только черными чернилами, заглавным шрифтом.

Целью данной процедуры является ввод в состав участников нового участника, путем приобретения части доли у действующих участников общества.

Пакет документов, необходимых для регистрации изменений в ЕГРЮ, связанных с вхождением нового участника в состав участников общества:

1. Заявление нового участника о вхождение в состав участников общества.

2. Протокол общего собрания участников общества

3. Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества.

4. Заявление Р14001

5. Список участников общества

Увеличение вкладов действующих участников

Уставный капитал ООО можно увеличить за счет дополнительных взносов всех действующих участников. Это могут быть как денежные средства, так и имущественный вклад. Но каждый вносимый актив должен соответствовать доле участника в УК. То есть изменяется размер, а не соотношение долей.

Предварительно нужно свериться с Уставом организации. Во-первых, нужно уточнить количество голосов, требуемых для такого решения. Обычно это ⅔, но может быть и больше. Во-вторых, выясните требуемый срок для осуществления дополнительного взноса. Законодательно установлено 60 дней, но Устав может и ускорить процесс.

Аналогично предыдущей ситуации проводится общее собрание участников. Перечень вопросов, требующих решения:

1. Изменение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников.
2. Установление общей стоимости всех вкладов.
3. Утверждение соотношения стоимости взноса участника с его долей в УК.

Также собрание может определить срок внесения средств. Обычно так делают, когда нужно провести процедуру менее чем за 60 дней, но короткий срок не установлен Уставом. Когда период, отпущенный для внесения средств, закончится, полагается проводить еще одно собрание. Причем для него законодательно установлен период проведения — до истечения месяца после окончания срока внесения доп. вкладов. Данное заседание проводится для утверждения итогов внесения средств, а также для отражения в Уставе изменения уставного капитала. И только по прохождении всех этих процедур следует регистрировать увеличение УК.

В ситуации, когда не все участвовавшие в собрании готовы голосовать за увеличение УК, они вправе прекратить участие в обществе. При выходе из состава организации бывшие участники получают стоимость их доли в денежном эквиваленте.

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Похожие записи:

• Возврат прав после лишения за пьянку в 2023 году
• Дарение квартиры близкому родственнику
• Отчетность ИП на УСН в 2023 году — таблица и сроки сдачи