Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать долю в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
Преимущественное право при продаже доли ООО
По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.
Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.
Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.
Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.
По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.
Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.
Особенности сделки с гражданином иностранного государства
При заверении договора, в котором Покупателем или Продавцом долей в уставном капитале ООО выступает лицо с иностранным гражданством или иностранная компания,
стандартный пакет документов должен быть расширен. Для подготовки документа о продаже (договора купли-продажи) требуется представить:
- В отношении физических лиц-граждан:
- Документ, удостоверяющий личность Покупателя или Продавца – иностранного гражданина, с переводом и нотариальным заверением;
- Документ, содержащий данные о регистрации в РФ или стране проживания;
- Согласие супруга/супруги, если купля, продажа совершается с участием физического лица;
- В отношении иностранных компаний:
- Устав и другие учредительные документы компании, если часть капитала общества продает или покупает данная иностранная компания;
- Документ, подтверждающий полномочия Руководителя иностранного ООО или компании иной организационно-правовой формы;
- Доверенность на заключение и подписание договора, выданная представителю – при подписании договора Представителем по доверенности, а не Руководителем;
При заполнении формы Р14001 обратите внимание на требование налоговых инспекций и нотариусов:
- заявление можно заполнить от руки и на компьютере;
- при заполнении от руки используйте только ручку с черной пастой, пишите заглавными печатными буквами;
- при заполнении на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, размер 18;
- распечатывайте и заполняйте только те страницы, которые относятся к нужным изменениям. Для распределения или продажи доли — это страница 001, листы В (Г, Д или Е), З и Р;
- используйте одностороннюю печать;
- в каждой клетке указывайте только один символ (букву, пробел, знак препинания);
- сокращения переписывайте из документов в точности;
- не допускайте ошибок, описок и исправлений;
- в заявлении должна быть сквозная нумерация всех заполненных страниц, начиная с 001;
- заполнять разделы 5, 6 листа Р и подписывать заявление обязательно в присутствии нотариуса;
- не сшивайте заявление.
Форма Р13014 должна быть обязательно удостоверена нотариусом. Это не зависит от того, будет ли заявитель впоследствии обращаться в ФНС лично или сделает это через представителя. В любом случае сотрудник налоговой не примет заявление без подписи и печати нотариуса. В данной ситуации есть одно исключение. Можно направить заявление при помощи ЭЦП через онлайн-сервис ФНС. Тогда нотариально заверять его не нужно.
Заявление Р13014 должна быть заполнена правильно. Ошибки, описки и исправления не допускаются. Они станут причиной отказа в регистрации. На листе Р нотариус должен разместить свое удостоверительное свидетельство. Из-за этого форму нельзя сшивать заранее. Это делают в нотариальной конторе. Заявление можно подписать только в присутствии нотариуса. Для этого заявитель должен лично прийти в нотариальную контору.
Какие документы нужны для заверения формы Р13014 у нотариуса:
- Заполненная, но не подписанная форма заявления Р13014,
- Оригинал устава ООО,
- Оаспорт заявителя,
- Свидетельства или листы записи ОГРН, ИНН, оригинал,
- Протокол общего собрания или приказ о назначении руководителя ООО,
- Протокол общего собрания о выходе участника и судьбе доли.
Продажа нераспределенной части доли третьему лицу
Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):
- Р14001, нотариально заверенную;
- решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
- договор купли-продажи;
- подтверждение оплаты продаваемой доли.
Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.
Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.
- ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
- До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
- В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
- Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
- При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
- Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.
Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:
- Заявление о внесении вклада;
- Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
- Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
- Заполненное заявление по форме Р13014;
- Квитанция об оплате госпошлины;
- Подтверждение внесения уставного капитала.
Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.
Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.
В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.
Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.
Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:
- Дополнительный вклад участников,
- Вступительный вклад нового участника,
- Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу.
Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.
Бланк формы Р13014 достаточно объемный – он состоит более чем из 50 страниц и включает разные разделы. Титул и лист «Н» заполняются в обязательном порядке, остальные листы – при необходимости внесения соответствующих сведений или изменений в ЕГРЮЛ:
- Титульная страница. Здесь заявителю нужно прописать коды ИНН, ОГРН, указать причину подачи заявления, сведения о размере уставного капитала (в случае его изменения), сведения о держателе реестров акционеров АО (при ограничении/возобновлении доступа к сведениям), сведения о наличии корпоративного договора (при необходимости), адрес электронной почты организации. Также нужно поставить соответствующую отметку, если нужно возобновить или ограничить доступ к сведениям о правопреемстве и лицензиях, полученных юридическим лицом.
- Лист «А». Предназначен для отображения изменений, вносимых в наименование юрлица, подающем заявление. Здесь указывают полное и сокращенное наименование, при необходимости – наименование на языках народов РФ или иностранных языках.
- Лист «Б». Заполняется в случае изменения местонахождения и адреса юрлица.
- Лист «В». Предназначен для отображения изменения сведений об участнике (учредителе) — юридическом лице. Указывают код ИНН и ОГРН, полное наименование, код страны происхождения, долю участника в уставном капитале и др. Также следует указать причину внесения изменений.
- Лист «Г». Здесь отражают изменение сведений об участнике (учредителе) — физическом лице (Ф.И.О., пол, ИНН, дата и место рождения, гражданство, реквизиты документа, удостоверяющего личность, и др.), причину внесения изменений.
- Лист «Д». Заполняется для внесения изменений, если участником (учредителем) является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация.
- Лист «Е». Этот раздел формы Р13014 предназначен для отображения в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале организации.
- Лист «Ж». Заполняется, если доля в уставном капитале организации включена в состав общего имущества инвестиционного товарищества (при изменении соответствующих сведений).
- Лист «З». Предназначен для отображения сведений о приобретении/продаже компанией доли в своем уставном капитале.
- Лист «И». Здесь отображают информацию об изменении сведений о лице, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности.
- Лист «К». Заявитель указывает сведения о кодах ОКВЭД, подлежащих внесению/исключению из ЕГРЮЛ.
- Лист «Л». Предназначен для отображения сведений или изменений в сведениях о филиале (представительстве).
- Лист «М». Заполняется, если возникла необходимость в ограничении доступа к информации о юридическом лице.
- Лист «Н». Содержит сведения о заявителе-физлице, засвидетельствованные нотариально.
В заявлении недопустимо наличие исправлений или дописок. Пустые листы, которые заявителем не заполнялись, включать в состав заявления не нужно. Все страницы нумеруются сквозной нумерацией.
Перед подачей в инспекцию форму Р14001 нужно заверить у нотариуса. Даже если руководитель планирует подать заявление в ФНС лично, без заверения нотариуса документ не примут. Единственное исключение — это подача заявления в электронном виде с использованием ЭЦП. Если у вас нет электронной подписи, подать заявление в электронном виде может за отдельную плату нотариус, заверив его своей ЭЦП.
Для заверения нотариусу понадобятся следующие документы:
- распечатанная и заполненная форма Р14001,
- оригинал устава ООО,
- паспорт директора ООО,
- оригиналы свидетельств или листов записи ОГРН, ИНН,
- документ, подтверждающий полномочия руководителя — приказ, протокол и т.п., участника о выходе из ООО или решение о выходе участника из ООО и о судьбе его доли.
Полный список нужных документов лучше заранее уточнить. Стоимость нотариального заверения подписи на Р14001 составит примерно 1500-2000 руб.
Как заполнить форму Р13014?
Титульный лист заполните по актуальной выписке из ЕГРЮЛ. Впишите ОГРН и ИНН. Как причину представления заявления укажите «1» — этот код соответствует внесению изменений в учредительные документы. Дополнительно укажите в следующем поле код «1», если хотите зарегистрировать устав в новой редакции, или «2», если вносите в старый устав изменения.
Далее на титульном листе надо указать изменения в уставе, если вы хотите их внести:
- пункт 3. Изменить полномочия руководителей ООО. Чтобы включить или изменить полномочия директоров, указывается код «1», чтобы исключить — код «2». Для кода «1» ниже делается отметка о том, будут ли эти лица действовать совместно или независимо.
- пункт 4. Изменить размер уставного/складочного капитала, паевого фонда. Если размер меняется, укажите новое значение.
- пункт 6. Изменить место нахождения, если оно указано в уставе. Подробнее об этом в статье «Смена юридического адреса ООО».
Далее идет справочная информация о наличии корпоративного договора, адресе электронной почты, доступах к различным сведениям. Тут тоже можно вносить корректировки.
Не заполняйте и не ставьте прочерки в разделе «Для служебных отметок регистрирующего органа».
Лист А «Наименование юридического лица» заполните при смене названия ООО. Укажите новое полное и, если хотите, сокращенное наименование. Если название не меняется, указывать его тут не надо.
Лист Б «Место нахождения и адрес юридического лица» заполните при смене адреса ООО.
Если в уставе указан только населенный пункт и вы меняете адрес в его пределах, регистрировать изменения в уставе не нужно. Но заявление Р13014 все равно подается. Как его заполнять, рассказали в статье « Смена юридического адреса ООО ».
В новом адресе заполните только поля, для которых есть значения. Чтобы избежать ошибок, пользуйтесь классификатором КЛАДР. Укажите индекс и код субъекта РФ. Адрес должен соответствовать сведениям из госреестра ФИАС. В форме Р13014 появились поля для планировочной структуры, улично-дорожной сети и пр.
Для Москвы и Санкт-Петербурга укажите только субъект РФ, поле «город» не заполняйте.
Листы В, Г, Д, Е, Ж и З могут заполняться, если ООО проставило значение «3» в пункте 4 на титульном листе. Тогда надо выбрать подходящий лист и показать изменение номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале. На каждого участника заполните отдельный лист нужного вида:
- лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице»,
- лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице»,
- лист Д «Сведения об участнике/учредителе — Российской Федерации, субъекте РФ, муниципальном образовании»,
- лист Е «Сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юрлица»,
- лист Ж «Сведения о включении доли в уставном/складочном капитале юридического лица в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества».
Если ООО уменьшило размер уставного капитала в результате погашения долей, принадлежащих обществу, то нужно заполнить лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу».
Лист К « Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности» заполните, если у ООО появился новый вид деятельности или прекратился старый, прописанный в уставе.
В каких случаях применяется форма р 13014
Форма 13014 учитывает изменения, внесенные в законы «О регистрации ИП и юридических лиц» и «Об ООО»
Применяется при:
- назначение нового руководителя;
- смене паспортных данных участника
- при смене юридического адреса, если при этом не изменяется место нахождения ООО, прописанное в уставе (указан только населённый пункт, и новый адрес находится в его пределах);
- при добавлении и/или исключении кодов ОКВЭД
- при проведении операций с долями в уставном капитале (продажа, наследование, дарение);
- в случае выхода участника из организации/ввод нового участника;
- для исправления ошибочных сведений, указанных в ЕГРЮЛ.
- внесения изменения в Устав юридического лица/принятие типового устава общества с ограниченной ответственностью
Причина подачи заявления
Выбираем причину, по которой подаём заявление. Таких причины четыре, для каждой применяется свой признак:
«1» — Изменился устав или устав вместе со сведениями ЕГРЮЛ;
«2» — Надо внести изменения только в ЕГРЮЛ;
«3» — Вы переходите на типовой устав или отказываетесь от него, одновременно внося изменения в ЕГРЮЛ;
«4» — Надо исправить ошибки, допущенные при регистрации компании;
То есть заявление подают, если у компании изменился устав, надо внести изменения в государственный реестр или исправить ошибки, допущенные при регистрации бизнеса. Вот наиболее распространённые ситуации:
изменился состав учредителей ООО, например один учредитель вышел из состава правления, а другой вошёл;
изменился размер уставного капитала;
компания переехала в новый офис и у неё изменился юридический адрес;
у компании поменялись ОКВЭД: она стала заниматься новыми видами деятельности и отказалась от старых;
у компании поменялось название;
при регистрации ООО и внесении сведений о компании в государственный реестр вы обнаружили ошибки. Это могут быть неверные сведения о руководителе, неточность в юридическом адресе, ошибка в паспортных данных учредителя.
В нашем примере мы меняем название ООО, поэтому вносим изменения и в реестр, и в устав. Ставим признак «1» — «Внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».
После этого выбираем, в какой форме следует внести изменения в устав. Это может быть или отдельный листок, который вносит изменения в определённые пункты учредительного документа, или принятие устава в новой редакции, то есть полностью новый документ.